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原标题:关联交易]兴源环境:关于受让杭州银江环保科技

浏览次数:68 时间:2020-01-28

  2、截至评估基准日2015年3月31日,在持续经营前提下,银江环保的账

  面所有者权益45,945,759.52 元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为

  9,236.46万元,增值额为4,641.88万元,增值率为101.03%;兴源控股所持51%

  股权对应的权益价值数额为4,710.59万元,转让价款为人民币4,710.59万元,

  2015年6月10日,公司与兴源控股签署《附条件生效的现金购买资产及利

  润补偿协议》,公司以人民币4,710.59万元受让兴源控股持有银江环保51%股权,

  转让价款分4次支付。本次交易完成后,兴源控股不再持有银江环保的股权,银

  经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事周立武先生回避表决,

  其余8名非关联董事一致同意该议案,独立董事进行了事前认可,并发表了同意

  本次关联交易的独立意见。公司第二届监事会第二十一次会议审议通过本次关联

  公司以现金支付转让价款人民币4,710.59万元,占2014年末经审计公司净

  资产的4.58%,根据《深圳证券交易所创业板上市股规则》和公司章程等规范性

  文件的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议,本次关联交易不构成《上市

  兴源控股持有公司38.31%股权,是公司控股股东,构成关联关系;周立武

  兴源控股法定代表人为周立武,注册资本50,000,000元,主要经营业务有:

  实业投资,投资管理,企业管理咨询,经济信息咨询(除证券期货信息),商务

  咨询,投资咨询(涉及前臵审批的除外),企业营销策划,企业形象策划;电子

  技术、机械技术开发及技术服务;机械设备、电子产品销售;货物进出口,其他

  技股份有限公司董事长、总经理、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工

  程有限公司董事长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农

  业开发有限公司执行董事、上海布鲁威尔食品有限公司董事,兼任中国环境保护

  产业协会常务理事、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市余杭区劳动和社

  会保障学会副会长、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会

  副会长,获2009年度中国环境保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主

  义事业建设者、2013年浙江省经营管理大师等荣誉,2011年当选杭州市余杭区

  内方可经营)。服务:环保节能设备、水处理设备、过滤设备、空气净化设备的

  技术开发,环保技术的技术咨询,承接环境污染治理工程、机电设备安装工程、

  银江环保系由叶伟武、王燕香(后更名为王嫣)发起设立,于2005年7月13

  银江环保成立时注册资本人民币50万元,其中:叶伟武出资人民币30.00

  万元,占注册资本60.00%;王燕香出资人民币20.00万元,占注册资本40.00%。

  设立时出资已经浙江新中天会计师事务所审验并出具了新中天验字(2005)第

  注册资本人民币330万元,注册资本变更为人民币380万元。新增注册资本中,

  叶伟武认缴122万元,王燕香认缴208万元,均以货币出资。增资后股权结构为:

  叶伟武出资152万元,占注册资本40%;王燕香出资228万元,占注册资本60%。

  本次增资已经浙江新中天会计师事务所审验并出具了新中天验字(2006)第 94

  根据2009年4月10日银江环保股东会决议、2009年4月12日股权转让协

  议和修改后章程,同意叶伟武将其持有的25%股权计95万元转让给王嫣,转让

  后股权结构为:叶伟武出资57万元,占注册资本15%;王嫣出资323万元,占

  根据2009年4月20日银江环保股东会决议和修改后的章程规定,申请增加

  注册资本人民币200万元,注册资本变更为人民币580万元。新增注册资本200

  万元均由股东叶伟武认缴,出资方式为知识产权。增资后股权结构为:叶伟武出

  资257万元,占注册资本44.31%;王燕香出资323万元,占注册资本55.69%。

  本次增资已经杭州明德会计师事务所审验并出具了杭明德会验字(2009)第64号

  根据2010年5月25日银江环保股东会决议和修改后的章程规定,申请增加

  注册资本人民币428万元,注册资本变更为人民币1,008万元。新增注册资本中,

  王嫣认缴235万元,叶伟武认缴193万元,均以货币出资。增资后股权结构为:

  叶伟武出资450万元,占注册资本44.64%;王嫣出资558万元,占注册资本

  55.36%。本次增资已经杭州明德会计师事务所审验并出具了杭明德会验字(2010)

  根据2014年8月29日银江环保股东会决议和修改后的章程规定,同意王嫣

  将其持有的12.5%股权126万元转让给兴源控股有限公司;王嫣将其持有的

  16.07%股权162万元转让给杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙);王嫣将其持

  有的26.79%股权270万元转让给叶伟武。同时,申请增加注册资本人民币792

  万元,注册资本变更为人民币1,800万元。新增注册资本792万元均由兴源控股

  有限公司认缴,出资方式为货币。股权转让及增资后股权结构为:兴源控股有限

  公司出资918万元,占注册资本51%;叶伟武出资720万元,占注册资本40%;

  根据2014年9月28日股东会决议和修改后的章程规定,申请增加注册资本

  人民币3,208万元,注册资本变更为人民币5,008万元。新增注册资本中,兴源

  控股有限公司认缴1,636.08万元,叶伟武认缴1,283.20万元,杭州冠良投资咨

  询合伙企业(有限合伙)认缴288.72万元,出资方式均为货币。增资后股权结构

  为:兴源控股有限公司出资2,554.08万元,占注册资本51%;叶伟武出资2,003.20

  万元,占注册资本40%;杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙)出资450.72万

  也是杭州市政府重点扶持的新型节能环保企业之一。银江环保拥有环保全行业资

  质(设计、施工、运营),已具备市政公用工程施工总承包叁级资质、环保工程

  专业承包资质、机电设备安装专业承包资质、浙江省环境污染水治理工程总承包

  甲级资质(废水、环境生态)、浙江省环境污染防治工程专项设计甲级资质、浙

  江省污染治理运营资质(生活污水运营二级)、ISO9001:2008质量管理体系、

  ISO14001:2004环境管理体系;OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系等认证,

  安全生产许可证以及企业信用等级AAA证书等。现主要从事河道清理工程服务、

  略发展,根据国家产业政策,针对自身的特点,以市场为导向,始终以市场急需

  的核心技术为主导方向,重点发展农村污水处理及回用技术、污泥无害化处理技

  术、工业废水处理及回用技术、景观水处理技术、市政尾水提标等实用技术,对

  2014年度银江环保环保工程收入20,385,502.73元,环保设备收入

  权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。截至评估基准日,

  银江环保账面资产总额66,917,981.50元、负债总额20,972,221.98元、所有者

  本次评估以收益法确定的市场价值9,236.46万元作为银江环保的股东全部

  权益价值,较审计审定后所有者权益4,594.58万元增加4,641.88万元,增值率

  司股东全部权益评估报告》所确认的银江环保财务指标评估数为基础计算转让价

  截至评估基准日,银江环保的股东全部权益价值为9,236.46万元,兴源控

  股所持51%股权的对应的权益价值数额为4,710.59万元,转让价款为人民币

  (2) 银江环保达到2015年度承诺利润数的,自具备证券从业资格的审计

  机构出具银江环保当年度审计报告之后的10 个工作日内,公司向兴源控股支付

  (3)银江环保达到2016年度承诺利润数的,自具备证券从业资格的审计机

  构出具银江环保当年度审计报告之后的10 个工作日内,公司向兴源控股支付价

  (4) 银江环保达到2017年度承诺利润数的,自具备证券从业资格的审计

  机构出具银江环保当年度审计报告之后的10 个工作日内,公司向兴源控股支付

  达到当年度承诺净利润的,则该差额应从公司当年向兴源控股支付的交易价款中

  抵扣;当年交易价款不足以抵扣的,则兴源控股须在银江环保当年审计报告出具

  标的资产过户至公司名下,公司应予以必要的配合。上述手续完成后,公司即具

  有银江环保的股东资格,根据银江环保的章程享有股东的一切权利并承担相应的

  业务相匹配”的原则,在本次交易完成后,银江环保职工继续保持与银江环保的

  司,其经营污水环保处理工程及技术服务,同上市公司业务产生同业竞争;银江

  环保在成为公司控股子公司后,其经营业绩将并入上市公司财务报表中,避免了

  心业务为水利疏浚工程,其中环保水利疏浚是浙江疏浚的优势发展领域,也是未

  来水利疏浚行业的市场重点;浙江水美主要从事工业及市政污水处理业务,是国

  江省环境污染治理工程总承包资质、浙江省环境污染防治工程专项设计资质、浙

  江省生态工程建设资质、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、

  机电设备安装工程专业承包叁级资质等,银江环保将在公司发展战略的统一指引

  保产业骨干企业之一,义马环保电力是行业内水环境综合治理整体解决方案提供能力最完整的

  企业之一,依托完整的产业链优势,各个业务环节在细分市场竞争中可以互补,

  通过优质服务获得延伸业务;与浙江大学、杭州国家水处理研究中心、浙江省环

  境科学院、浙江省水利河口院、浙江工业大学、杭州电子科技大学等10多家科

  研院所和学校有良好合作,获得发明专利授权2项,软件著作权4项;银江环保

  主营水污染治理领域全覆盖,在农村污水、城市河道综合治理,景观水体综合治

  理,大型湖泊、人工湿地水体治理,智慧环保方面拥有丰富的专业经验和独特的

  竞争优势;具有一系列自主知识产权的新型技术(产品),服务于众多国内外知

  名企业,义马环保电力如阿里巴巴集团、绿城集团,中海油、万科等,同时大量应用案例均为

  创新和商业模式创新,抢占农村污水处理、景观水体综合治理市场等,提高在行

  根据天源评估出具《评估报告》,截至评估基准日2015年3月31日,在持

  续经营前提下,银江环保的账面所有者权益45,945,759.52 元,采用收益法评

  估后的股东全部权益价值为9,236.46万元,增值额为4,641.88万元,增值率为

  101.03%;兴源控股所持51%股权的对应的权益价值数额为4,710.59万元,转让

  价款为人民币4,710.59万元,占2014年末经审计公司净资产的4.58%。

  高新技术企业,净资产规模较小,账面记录的资产价值并未反映公司所拥有的经

  营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等无形资

  产的价值,而收益法评估结果中比较完整地包含了对银江环保有贡献的整体资产

  公司管理层的经营战略计划,结合行业及其可比上市公司发展状况等情况进行预

  测,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的

  职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国

  家法规及行业政策的变化、污水处理行业的竞争环境等情况,使未来盈利达不到

  资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能

  对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因

  随着国家对水环境治理的日益重视,水环境治理市场规模持续稳定增长,行业前

  景被看好,越来越多的企业可能进入该领域,导致行业内竞争加剧。敬请各位投

  行业影响力和环保产业链的协同效应,加快实现从压滤机制造商到核心环保设备

  制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级;同时,进行商

  业模式创新,实现“设计+产品+工程+运营”的深度融合和战略协同,受让银江

  避免关联交易的发生,资产评估合理,符合公司整体利益,同意提交董事会审议,

  并发表了如下意见:本次关联交易公平、公正,符合公司发展需要,履行了必要

  的审计、评估等程序,定价合理,付款方式有利于上市公司财务风险的控制,不

  存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益;未发现通过此项交易转移利益的

  务)结构、有利于发挥优势、抢占市场,提升抗风险能力;此项关联交易公平、

  公正,符合公司发展需要,履行了必要的审计、评估等程序,定价合理,付款方

  式有利于上市公司财务风险的控制,不存在损害公司及投资者,特别是中小股东

  的利益;未发现通过此项交易转移利益的情况,符合公司整体利益;因此我们同

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关键词: 义马环保电力

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